Un conflicto entre socios no siempre termina en juicio, pero casi siempre llega a un punto en que hacen falta un abogado y una estrategia. Cuánto antes se aborda, más opciones quedan sobre la mesa.
Los conflictos societarios tienen una característica que los distingue de otros litigios: casi siempre empiezan mucho antes de que nadie llame a un abogado. Una junta que no se convoca, un acuerdo que se adopta sin respetar los estatutos, un socio que empieza a tomar decisiones unilaterales o que deja de trabajar en la empresa sin soltar su porcentaje: el conflicto llevaba meses o años larvado.
La consecuencia de esa demora es doble. Por un lado, se pierden opciones: hay mecanismos que solo funcionan antes de que los acuerdos queden firmes, o antes de que se cumplan ciertos plazos. Por otro, la posición probatoria se debilita: lo que no se reclamó en su momento es más difícil de usar como argumento después.
En Gómez Villar Abogados llevamos conflictos societarios de todos los tipos, con una premisa siempre: lo primero es analizar qué opciones quedan realmente abiertas y en qué plazo. Si hay alguna, se usa. Si no hay ninguna rentable, también se dice.
Los escenarios más frecuentes que llegan al despacho. Cada uno tiene sus propias reglas procesales y sus propios plazos.
Los acuerdos adoptados con infracción de la ley o de los estatutos, o con abuso de derecho, pueden impugnarse en el plazo de un año (o tres meses si son contrarios al orden público). El plazo corre desde el día de adopción del acuerdo.
Consultar por teléfono →La ley reconoce al socio el derecho a salir de la sociedad cuando se producen ciertos supuestos: cambio de objeto social, modificación del régimen de transmisión de participaciones, prórroga de la sociedad o creación de obligaciones nuevas.
Consultar por teléfono →En determinados supuestos —incumplimiento grave, competencia desleal, uso de bienes sociales en provecho propio— la sociedad puede excluir a un socio. El procedimiento tiene requisitos formales que conviene no saltarse.
Consultar por teléfono →Cuando los socios no se ponen de acuerdo en nombrar administrador o el órgano no puede funcionar, existen mecanismos para desbloquear la situación sin necesidad de disolver la sociedad.
Consultar por teléfono →El socio tiene derecho a información sobre la marcha de la sociedad antes de la junta y en cualquier momento. Si se le niega, hay acciones específicas para exigirla.
Consultar por teléfono →En salidas y exclusiones, el precio de las participaciones se fija según los estatutos o, en su defecto, por el valor razonable determinado por auditor. La valoración es frecuentemente el punto de mayor conflicto.
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En una primera conversación podemos decirte qué opciones tienes, qué plazo tienes para ejercerlas y qué coste tiene cada una. Si hay plazos que están corriendo, conviene saberlo pronto. La consulta es gratuita.
El plazo general es de un año desde la adopción del acuerdo, salvo que sea contrario al orden público: en ese caso no prescribe. Hay un plazo reducido de tres meses para acuerdos que sean inscribibles en el Registro Mercantil. Estos plazos son de caducidad, no de prescripción: no se interrumpen y cuando se cumplen se pierde la acción.
Depende de qué ponga en los estatutos y en el pacto de socios, y de si la conducta del socio encaja en alguna causa de exclusión. Si no hay pacto de socios y los estatutos son modelo, las opciones son más limitadas pero existen: derecho de compra, oferta de venta forzosa o, en casos graves, acción de exclusión. Lo primero es revisar la documentación societaria.
Sí, y es la solución preferible casi siempre. La mayor parte de los conflictos entre socios se resuelven por acuerdo, con o sin mediación. El objetivo del abogado en la fase previa es que el acuerdo que se firme sea sólido: que no deje abiertos los mismos puntos que generaron el conflicto, y que esté documentado de forma que no haya que volver a discutirlo.
Es el derecho que la ley reconoce al socio a salir de la sociedad y recibir el valor de sus participaciones cuando se producen determinados cambios en la sociedad que no consintió: sustitución del objeto social, modificación del régimen de transmisión de participaciones, prórroga de la sociedad o transformación del tipo social. El plazo para ejercerlo es de un mes desde la publicación del acuerdo.
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