Crear una sociedad limitada en España supone seguir un proceso regulado en la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010) y en la normativa registral. Es un trámite con pasos concretos, plazos razonables y costes que se pueden estimar de antemano. Lo que no es un trámite es la parte jurídica previa: qué dicen los estatutos, cómo se reparte el capital y qué pasa si uno de los socios quiere salir.
Esta guía explica el proceso completo: qué documentos se necesitan, cuánto cuesta cada paso y dónde están los puntos que merecen atención.
Capital mínimo: desde 1 euro con la reforma de 2022
La Ley 18/2022, de creación y crecimiento de empresas, redujo el capital mínimo de la sociedad limitada a 1 euro. Antes era de 3.000 euros. El cambio es real y ya está en vigor.
Lo que la reforma no cambió es la responsabilidad: si la sociedad nace con 1 euro y tiene deudas desde el primer mes, ese euro de capital no cubre nada. El capital mínimo bajo es una ventaja para empezar, no una protección. La barrera frente a las deudas sociales la da el patrimonio de la sociedad y la correcta separación de éste con el personal, no la cifra del capital escriturado.
Los pasos para constituir una SL
- Certificación negativa de denominación. Antes de la escritura hay que acreditar que el nombre elegido no está ya registrado. Se solicita al Registro Mercantil Central por vía electrónica y tarda entre 24 y 48 horas. La certificación tiene una vigencia de tres meses.
- Apertura de cuenta bancaria y depósito del capital. Los socios ingresan el capital suscrito en una cuenta a nombre de la sociedad en constitución. El banco emite un certificado que se presenta ante notario.
- Escritura pública de constitución. Se otorga ante notario con los estatutos, el certificado bancario y la certificación del nombre. Es el acto que da nacimiento formal a la sociedad.
- Liquidación del Impuesto de Operaciones Societarias. La constitución está exenta desde 2010, pero sigue siendo obligatorio presentar el modelo 600 en la comunidad autónoma correspondiente.
- Inscripción en el Registro Mercantil. La escritura se presenta en el Registro Mercantil de la provincia del domicilio social. El plazo para inscribirse es de dos meses desde el otorgamiento; hasta entonces la sociedad está en constitución.
- Obtención del CIF definitivo. Una vez inscrita en el Registro, Hacienda emite el CIF definitivo, que reemplaza al provisional que se obtiene con la escritura.
Plazos reales
| Paso | Plazo orientativo |
|---|---|
| Certificación denominación | 24-48 horas |
| Apertura de cuenta bancaria | 1-3 días hábiles |
| Escritura ante notario | Se agenda con 2-5 días de antelación habitual |
| Inscripción en el Registro Mercantil | 5-15 días hábiles en registros sin demora |
| CIF definitivo | Inmediato a la inscripción |
La vía telemática a través del Punto de Atención al Emprendedor (PAE) puede acortar este proceso, aunque en la práctica el ahorro de tiempo no siempre es el que se anuncia. Para una SL estándar sin urgencia, la vía notarial ordinaria funciona bien.
Costes aproximados
Los costes varían según el capital, el número de páginas de la escritura y los aranceles registrales. Una orientación para una SL sencilla con un par de socios y capital de 3.000 euros:
- Notaría: entre 150 y 400 euros, según complejidad.
- Registro Mercantil: entre 100 y 200 euros.
- Certificación denominación: sin coste si se solicita por vía electrónica.
- Gestoría o abogado: coste variable según el encargo. Redactar los estatutos a medida cuesta más que usar unos modelo, pero la diferencia en tiempo y dinero si surgen problemas entre socios justifica el extra.
Por qué los estatutos importan más que el trámite
Los estatutos son las reglas internas de la sociedad: cómo se toman las decisiones, quién administra, cómo se transmiten las participaciones. Los estatutos modelo que muchas notarías y gestorías usan por defecto cubren lo básico, pero no cubren lo que importa cuando surge un problema real.
Lo que los estatutos modelo no dicen, por ejemplo, es qué ocurre si un socio quiere vender sus participaciones a un tercero, si un socio fallece, si uno deja de trabajar en la empresa o si hay desacuerdo en la junta. Para eso está el pacto de socios, que complementa los estatutos y regula estas situaciones de forma detallada.
El objeto social: ni tan amplio ni tan estrecho
El objeto social define a qué se dedica la sociedad. Uno demasiado estrecho obliga a modificar los estatutos si la empresa cambia de actividad, lo que tiene coste notarial y registral. Uno demasiado amplio puede dificultar la apertura de cuentas bancarias o generar preguntas en inspecciones fiscales.
La práctica habitual es definir la actividad principal con precisión y añadir un objeto residual que cubra actividades accesorias o complementarias. Para eso conviene que alguien con criterio lo redacte, no copiarlo de otra escritura sin adaptarlo.
Si estás a punto de constituir una SL, el momento de revisar los estatutos es antes de la escritura, no después. Llámanos y lo hacemos bien desde el principio.
Llamar al 605 07 26 03Alternativa: comprar una sociedad ya constituida
Existe la posibilidad de comprar una sociedad que ya está inscrita en el Registro Mercantil, sin actividad, con un nombre genérico. El atractivo es la inmediatez: la sociedad ya tiene CIF definitivo y puede operar desde el día de la compra.
El inconveniente es que hay que cambiar la denominación, el objeto social y, habitualmente, los administradores, lo que implica escritura y registro. El coste final suele ser similar al de constituir desde cero, y la sociedad comprada puede traer contingencias ocultas que no se ven en la inscripción. Para la mayoría de los proyectos, constituir desde cero es la opción más limpia.
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