El capital mínimo de la sociedad limitada en España es, desde la entrada en vigor de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas, de un euro. Antes era de 3.000 euros. El cambio es sustancial en términos formales, aunque sus implicaciones prácticas merecen explicarse con detenimiento.
La reforma modificó el artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010), que hasta entonces fijaba ese umbral mínimo de 3.000 euros como requisito de constitución. Ahora el precepto dice que el capital mínimo será el que fijen los socios en los estatutos, sin mínimo legal, salvo que una ley especial establezca otro.
Qué cambia con un euro de capital
La rebaja del capital mínimo elimina una barrera de entrada formal para quienes quieren constituir una sociedad con pocos recursos, pero no cambia la naturaleza del capital como cifra de retención. El capital sigue siendo el importe que los socios se comprometen a mantener en la sociedad como garantía frente a los acreedores.
Lo que sí cambia, y es importante, es el régimen de reservas obligatorias. La ley introduce un sistema de acumulación: mientras el patrimonio neto no alcance los 3.000 euros, la sociedad está obligada a destinar a reserva legal al menos el 20 % del beneficio del ejercicio en lugar del 10 % ordinario. Además, si durante ese periodo la sociedad se liquida, los socios responden solidariamente de las deudas sociales hasta ese umbral de 3.000 euros.
Las nuevas obligaciones mientras el patrimonio no alcanza 3.000 euros
El régimen de transición tiene dos reglas que operan simultáneamente mientras el patrimonio neto de la sociedad es inferior a 3.000 euros:
- Reserva legal del 20 % del beneficio (frente al 10 % ordinario que rige una vez que el capital está por encima del mínimo histórico de 3.000 euros). La sociedad no puede repartir dividendos si la suma del capital y de las reservas disponibles es inferior a ese umbral.
- Responsabilidad solidaria de los socios frente a acreedores en el caso de liquidación, por la diferencia entre el patrimonio social y 3.000 euros. Esta responsabilidad recae sobre los socios en proporción a lo que hayan percibido como restitución de su aportación.
Dicho de otra forma: el legislador no ha eliminado la exigencia de respaldo mínimo, sino que la ha postergado en el tiempo, trasladando parte del riesgo a los socios durante el periodo en que la sociedad aún no ha acumulado ese colchón de 3.000 euros.
Cuánto capital poner de verdad
Que se pueda constituir con un euro no significa que sea siempre la mejor decisión. Hay tres factores que conviene valorar antes de fijar el capital social en la escritura:
| Factor | Qué significa para el capital |
|---|---|
| Imagen frente a proveedores y bancos | Un capital muy bajo puede generar desconfianza en clientes o entidades financieras que consultan el Registro. No es determinante, pero sí cuenta. |
| Aportaciones reales de los socios | Si cada socio va a aportar recursos a la sociedad desde el principio, tiene sentido reflejar esa aportación real en el capital, no solo en préstamos de socios. |
| Actividades reguladas | Algunos sectores exigen un capital mínimo por ley propia, superior al euro del régimen general: empresas de inversión, entidades de crédito, aseguradoras y otras actividades supervisadas. |
| Responsabilidad solidaria transitoria | Con capital muy bajo, los socios asumen responsabilidad solidaria hasta 3.000 euros si la sociedad se liquida antes de haber acumulado ese patrimonio. |
En términos prácticos, para la mayoría de las pymes y empresas de nueva creación sin actividad regulada, constituir con un capital de 3.000 euros sigue siendo una opción sensata: elimina el régimen de doble reserva y la responsabilidad solidaria transitoria, y no exige que los socios dejen ese dinero inmovilizado más de lo necesario.
Cómo se aporta el capital
El capital puede aportarse en dinero —efectivo— o en bienes o derechos susceptibles de valoración económica, lo que se llama aportaciones no dinerarias. En la SL no es necesario un informe de experto independiente para las aportaciones no dinerarias (a diferencia de la SA), pero los socios responden solidariamente durante cinco años de la realidad de esas aportaciones y del valor que se les ha atribuido.
La aportación se acredita en la escritura de constitución ante el notario. Si es dineraria, lo habitual es presentar el certificado bancario que acredita el ingreso en la cuenta de la sociedad en constitución. Si es no dineraria, el notario hace constar la descripción del bien y el valor asignado.
Ampliar el capital después de la constitución
Una vez constituida la sociedad, el capital puede aumentarse por acuerdo de la junta general. Los motivos más habituales son incorporar nuevos socios, reflejar aportaciones adicionales de los socios existentes, o convertir deuda en capital cuando la sociedad tiene préstamos de socios que prefieren canjearse por participaciones.
El proceso requiere modificación de estatutos, escritura notarial e inscripción registral, lo que implica un coste y un plazo. Por eso conviene pensar de antemano si el capital inicial va a ser suficiente o si es probable que haya que ampliarlo en los primeros años.
Si lo que necesitas es asesoramiento sobre la constitución completa de la sociedad o sobre la estructura de capital más adecuada para tu caso, el área societaria es el punto de entrada. Y si ya tienes la sociedad montada y quieres revisar si la estructura sigue siendo la correcta, podemos hacer ese diagnóstico en una primera llamada.
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