Sociedad limitada unipersonal: qué es y cómo funciona

La sociedad limitada unipersonal (SLU) es una sociedad de responsabilidad limitada con un único socio, que puede ser una persona física o una persona jurídica. Está regulada en los artículos 12 a 17 de la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010), que dedica a este tipo una sección específica dentro del régimen general de la SL.

En la práctica, el empresario individual que decide constituir una SLU lo hace por una razón concreta: separar su patrimonio personal del riesgo de la actividad. Mientras opera como autónomo, responde con todos sus bienes frente a las deudas del negocio. Con una sociedad interpuesta, la responsabilidad queda limitada al capital aportado, salvo las excepciones que señala la ley.

Cómo se constituye una SLU

El proceso de constitución es el mismo que el de cualquier SL: escritura pública ante notario, inscripción en el Registro Mercantil y obtención del CIF definitivo. Lo que cambia es que el socio único suscribe íntegramente el capital desde el principio.

El capital mínimo hoy es de un euro, tras la reforma introducida por la Ley 18/2022 de creación y crecimiento de empresas. Antes era de 3.000 euros. La flexibilización en el capital no elimina las demás exigencias: estatutos adaptados, objeto social definido con precisión y, en el caso de la SLU, la constancia expresa de la unipersonalidad.

Las obligaciones específicas del socio único

Aquí está la diferencia que más pasa por alto quien monta una SLU pensando que es simplemente un autónomo con sociedad. La Ley de Sociedades de Capital impone al socio único tres obligaciones que no existen en una SL pluripersonal:

• Inscripción registral de la unipersonalidad. La sociedad unipersonal debe hacerse constar en el Registro Mercantil. Si esa inscripción no se produce en los seis meses siguientes a la adquisición de la unipersonalidad, el socio único responde personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante ese periodo.
• Libro-registro de contratos. Los contratos celebrados entre el socio único y la sociedad deben constar por escrito y transcribirse en un libro-registro específico. Si no se hace así, en caso de insolvencia esos contratos no son oponibles frente a la masa concursal.
• Someterse a las reglas de conflicto de interés. En las decisiones donde el socio único actúa simultáneamente como socio y como administrador —que es lo habitual—, los contratos entre él y la sociedad quedan sujetos a las reglas de impugnación del artículo 190 de la LSC.

SLU frente a trabajar como autónomo

La pregunta que más veces nos hacen es si merece la pena constituir una sociedad cuando se trabaja solo. La respuesta depende de tres variables: el nivel de ingresos, el riesgo real de la actividad y si hay patrimonio personal que proteger.

La ventaja fiscal de la sociedad aparece a partir de un beneficio sostenido por encima del umbral en que el IRPF supera al Impuesto sobre Sociedades, que depende de la situación personal de cada uno. Por debajo de ese umbral, los costes de mantener la sociedad pueden superar el ahorro.

Cuándo la responsabilidad limitada no funciona

La sociedad protege el patrimonio personal dentro de ciertos límites que conviene conocer. El principal es la responsabilidad del administrador, que en la SLU suele ser el propio socio único. Si no se promueve la disolución cuando existen causas legales para ello, el administrador responde personalmente de las deudas sociales generadas después. Y si el concurso se declara culpable, puede responder de parte del déficit.

Hay además situaciones en las que los bancos o arrendadores exigen garantías personales del administrador, sobre todo en empresas de nueva creación. En esos casos el escudo que da la sociedad tiene un agujero del tamaño exacto de lo que se ha garantizado personalmente.

Eso no invalida la utilidad de la SLU, pero sí significa que constituirla no equivale a tener blindaje total: es una herramienta que funciona si se usa correctamente, con las formalidades en regla y la gestión al día.

Qué pasa si entra un segundo socio

Cuando la SLU deja de ser unipersonal —porque entra un socio mediante ampliación de capital o transmisión de participaciones—, la sociedad pierde esa condición y debe inscribir el cambio. A partir de ese momento desaparecen las obligaciones específicas del socio único, pero entran en juego las reglas generales de las SL pluripersonales, incluida la necesidad de un pacto de socios bien redactado.

El tránsito de SLU a SL con varios socios es uno de los momentos en los que más se improvisa. Si la entrada del nuevo socio se documenta mal o sin estatutos adaptados, los problemas aparecen cuando ya hay conflicto, no antes.

Pasos para constituir una SLU correctamente

1. Elegir la denominación social y reservarla en el Registro Mercantil Central.
2. Redactar los estatutos sociales adaptados a la actividad real y a la condición de socio único.
3. Otorgar escritura pública de constitución ante notario.
4. Liquidar el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (actualmente exento para la constitución de sociedades).
5. Inscribir la sociedad en el Registro Mercantil para que adquiera personalidad jurídica.
6. Obtener el CIF definitivo de la Agencia Tributaria.
7. Habilitar el libro-registro de contratos con el socio único desde el primer día.

Para la mayoría de los empresarios en Madrid, el proceso completo, bien llevado, se resuelve en dos o tres semanas. El cuello de botella suele estar en la inscripción registral, cuyo plazo varía según la carga del Registro.

Si lo que buscas es más información sobre el régimen general de la SL antes de decidir si la modalidad unipersonal encaja con tu situación, puedes leer la guía sobre qué es una sociedad limitada. Y si ya tienes la estructura montada pero quieres revisarla con alguien del área societaria del despacho, el primer paso es una llamada.