La sociedad limitada constitución es el proceso de crear formalmente una SL: elegir socios, fijar el capital, redactar los estatutos, otorgar la escritura ante notario e inscribirse en el Registro Mercantil. En España, la sociedad de responsabilidad limitada es la forma societaria más usada por pymes, autónomos con proyección y negocios familiares.
Desde la reforma de 2023 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital —que traspuso la Directiva 2019/1151 de digitalización— el proceso se puede realizar de forma íntegramente telemática, sin desplazarse a la notaría. Pero que se pueda hacer rápido no significa que convenga hacerlo sin pensar.
El capital mínimo: un euro con asterisco
Desde la entrada en vigor de la Ley 18/2022 de creación y crecimiento de empresas, el capital mínimo para constituir una SL es de 1 euro. Antes era de 3.000 euros. El cambio elimina una barrera de entrada real para muchos proyectos.
Pero el asterisco es importante: mientras el capital no alcance los 3.000 euros, la ley impone la obligación de destinar a reserva legal al menos el 20% del beneficio de cada ejercicio, hasta que la suma del capital y las reservas llegue a esa cifra. Si la sociedad reparte dividendos antes de cumplir esa condición, los socios responden del importe repartido frente a los acreedores.
Los pasos de la constitución
- Certificación negativa de denominación. Solicitar en el Registro Mercantil Central que el nombre elegido no está ya tomado. Se puede hacer telemáticamente y tarda entre uno y tres días hábiles. La reserva caduca a los seis meses.
- Redactar los estatutos sociales. Es el paso que más influye en el funcionamiento futuro de la sociedad y el que más a menudo se hace mal. Los estatutos estándar o los modelos del notario sirven para lo básico, pero no dicen nada de cómo se toman las decisiones cuando hay conflicto.
- Otorgar la escritura ante notario. Los socios fundadores firman la escritura de constitución, que incluye los estatutos y la designación del órgano de administración inicial. La identidad de los socios, sus aportaciones y el reparto de participaciones quedan recogidos aquí.
- Liquidar el ITP. La constitución de sociedades está exenta del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados desde 2010, pero hay que presentar el modelo de autoliquidación con cuota cero.
- Inscribir en el Registro Mercantil. La sociedad adquiere personalidad jurídica plena con la inscripción. El plazo para presentar la escritura es de dos meses desde el otorgamiento. El Registro tarda habitualmente entre cinco y quince días hábiles en inscribir.
- Obtener el NIF definitivo. Con la escritura se obtiene un NIF provisional que permite operar. El NIF definitivo se pide en la AEAT una vez la sociedad está inscrita.
Cuánto cuesta constituir una SL
El coste tiene dos partes. Una fija que no depende de los abogados: aranceles notariales, aranceles registrales y certificación de denominación. Otra son los honorarios del abogado si decides no hacerlo con el modelo estándar o si tienes estatutos que redactar a medida.
No damos cifras genéricas porque los aranceles varían según el capital y el tipo de operación, y los honorarios dependen de la complejidad de los estatutos. Lo que sí podemos decir es que el coste total de constituir una SL sencilla es muy inferior al de salir de ella si los estatutos no estaban bien hechos.
Estatutos: lo que siempre falta en el modelo estándar
Los estatutos son la norma interna de la sociedad. Regulan cómo se convocan las juntas, qué mayorías se necesitan para cada tipo de acuerdo, cómo se transmiten las participaciones y cuántos administradores tiene la sociedad.
El modelo estándar cubre todo esto con las opciones por defecto de la Ley de Sociedades de Capital. Lo que no cubre es lo que importa cuando hay conflicto:
- ¿Qué pasa si un socio quiere vender su participación? ¿Tiene derecho de adquisición preferente el resto?
- ¿Puede un socio separarse de la sociedad y bajo qué condiciones?
- ¿Qué mayoría hace falta para decisiones estratégicas —venta de la empresa, entrada de un inversor, aumento de capital?
- ¿Qué ocurre si el administrador fallece o queda incapacitado?
Ninguna de esas preguntas tiene respuesta en los estatutos estándar. Se responden o en los estatutos o en el pacto de socios. Si no se responden en ningún sitio, la respuesta la da la ley, y la ley no conoce tu negocio.
El pacto de socios: el documento que suele faltar
El pacto de socios es un acuerdo privado entre los fundadores que completa lo que los estatutos no pueden o no deben regular. Es privado, no se inscribe y no es público: solo vincula a quienes lo firman.
Ahí se pactan las cláusulas que los socios no querrían que aparecieran en un documento público: el precio de la participación en caso de salida, los supuestos de exclusión, cómo se resuelve un bloqueo cuando hay partes iguales, los compromisos de no competencia y la forma de financiación adicional si la sociedad necesita más capital.
Se firma cuando los socios se llevan bien. Eso no es un detalle: es la única condición bajo la que se puede negociar con calma.
¿Estás a punto de constituir una SL con socios y no tenéis pacto? Llámanos antes de ir al notario. Es mucho más fácil firmarlo ahora que discutirlo dentro de tres años.
Llamar al 605 07 26 03Qué forma de administración elegir
La sociedad necesita un órgano de administración que la represente. Las opciones principales son el administrador único, los administradores solidarios (cualquiera puede actuar en nombre de la sociedad), los administradores mancomunados (todos tienen que actuar juntos) y el consejo de administración.
La elección no es indiferente. Un consejo de administración con tres miembros en una sociedad de dos socios al 50% puede bloquear cualquier decisión si uno de los socios controla la presidencia. Los administradores mancomunados dan más control pero hacen más lenta cualquier operación. Lo adecuado depende del reparto de participaciones y de la confianza entre socios.
Fiscalidad de la SL
La sociedad tributa por el Impuesto sobre Sociedades, actualmente al tipo general del 25%. Las pymes y empresas de nueva creación tienen tipos reducidos específicos. El IVA y las retenciones funcionan igual que en el autónomo. La diferencia principal respecto al autónomo no está en el tipo marginal del impuesto: está en la separación entre el patrimonio personal y el de la sociedad, y en las posibilidades de planificación de la retribución del socio-administrador.
La decisión de constituir una SL tiene una parte jurídica y una parte fiscal que conviene ver juntas. Nosotros cubrimos la parte jurídica; para la fiscal, coordinamos con el asesor fiscal del cliente o con el que el cliente elija.
Si quieres entender mejor el funcionamiento de una SL una vez constituida, la guía sobre el abogado societario en Madrid explica cómo funciona el gobierno de la sociedad y cuándo hace falta intervención jurídica.
Contenido revisado por el despacho. Es información general: no sustituye al análisis de tu caso concreto.
